スチュワードシップ

「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れ

東京海上アセットマネジメントは、日本版スチュワードシップ・コードの精神に賛同し、同コード原則1から7の受け入れを2014年5月に表明しました。また、同コードの改訂内容を踏まえ、2017年6月、2020年5月に更新を行いました。

同コードは、機関投資家が建設的な「目的を持った対話」などを通じて、投資先企業の価値向上や持続的成長を促すことにより、お客様の中長期的な投資リターンの拡大を図るために有用と考えられる諸原則を定めるものです。
当社の経営理念の一つは、資産運用を通じて、豊かで快適な社会生活と経済の発展に貢献することであり、スチュワードシップ責任として、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、お客様の中長期的なリターンの拡大を図ることは、当社経営理念の実現に繋がるものと認識しています。同コードを受け入れることにより、責任ある機関投資家として、同コードの精神に照らして真に適切な活動を行うとともに、さらなる取組みの改善、向上に努めています。

「責任ある機関投資家」の諸原則 ≪日本版スチュワードシップ・コード≫
~投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために~

  1. 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
  2. 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
  3. 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。
  4. 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。
  5. 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。
  6. 機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。
  7. 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。
  8. 機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。

「スチュワードシップ責任」とは、機関投資家が、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)の考慮に基づく建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)などを通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任を意味します。

■日本版スチュワードシップ・コードにおいて原則1から原則7に関する当社方針は以下の通りです。

TMAMスチュワードシップ・ステートメント

原則1. スチュワードシップ責任を果たすために

東京海上アセットマネジメントは、資産運用を通じて、豊かで快適な社会生活と経済の発展に貢献することを経営理念の一つとし、投資先企業の財務情報に加えて、非財務情報も適切に考慮した責任ある投資を実行します。また、投資先企業に対して能動的働きかけを行うことで当該投資先企業の中長期的な成長を促し、お客様にとっての中長期的な投資リターンの向上を目指します。
当社では、日本株プロダクトの主力商品であるアクティブ運用プロダクトを主な対象とし、建設的な対話を通じて、スチュワードシップ責任を果たして参ります。
なお、パッシブ運用プロダクトやクオンツシステム運用プロダクトに関しては、主に議決権行使を通してスチュワードシップ責任を果たして参ります。
当社日本株アクティブ運用プロダクトでは、投資先企業の財務情報と非財務情報は、企業評価において一体不可分であると判断しており、投資先企業のガバナンス、企業戦略、業績、資本構造、事業リスク・収益機会(社会・環境問題に関連するものを含む)などに関する取り組みを一体として調査対象としています。環境・社会・ガバナンス(ESG)等の非財務情報については、グループ会社である東京海上日動リスクコンサルティングのESGR企業評価(ESGにリスクマネジメントのRを加えた評価)も活用しています。

サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)の考慮に際しては、投資先企業の価値創造に重要な情報を「将来財務情報」と定義しています。「将来財務情報」とは、中長期的な時間軸において財務情報に結実していく情報であり、「将来財務情報」を適切に認識するために投資先企業に対する独自調査を継続して実施するとともに、建設的な目的を持った対話にも注力します。サステナビリティに影響を及ぼす課題は、投資先企業の持続的成長と価値向上にとって、リスク抑制と課題解決に向けた機会創出の観点から重要な要素となっています。当社は、投資先企業のサステナビリティ課題への対応力を見極め、ESG 情報などを活用した中長期的な視点に立った投資判断を行うことが、お客様にとっての投資リターンの向上につながると考えています。

投資先企業との対話については、中長期的な投資収益拡大の重要な手段としてコーポレートガバナンスの重要性を認識し、株主としての意見を経営層に伝え課題の共有を図るなど、受託者責任として重視してきました。投資先企業の中長期的な成長を促すためにも、投資先企業との対話は有効な手段と考えており、スチュワードシップ責任の中核として、投資先企業との目的を持った対話を深化させていく考えです。

対話においては、中長期的な視点から投資先企業の企業価値および資本効率を高め、持続的成長を促すことを目的としており、経営層(独立社外取締役を含む)やIR担当部署を主な対話の相手としています。対話の機会は個別ミーティングの他、スモールミーティング、決算説明会等の様々な機会を活用しています。投資先企業と緊張感をもった建設的な対話が行えるよう、アナリストやファンドマネジャーが主体的に研鑽を積み、有益と考える対話事例の社内共有や定期的な振り返りを行うことで組織としての知見を高めて参ります。

スチュワードシップ活動における対話の質的向上を継続して行うために、運用本部長、責任投資部、およびエンゲージメント運用部で構成される「対話促進部会」を設置しています。「対話促進部会」は、投資先との対話の進捗管理と監督機能を担い、運用本部内での対話内容の共有と、実効性ある対話の認識が組織的に浸透することを主たる目的としています。対話の主たる担当者であるアナリストは、「対話促進部会」に対し対話の進捗状況や企業側の認識、および今後のアジェンダの設定・修正等について、その時点の自己評価とともに、定期的な報告を行います。

なお、エンゲージメント運用部のプロダクトにおいては、投資前の銘柄調査段階から対話を重視し、投資後は少数の銘柄に集中投資を行ったうえで、関連会社のガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパンによるエンゲージメントに関する投資助言等も踏まえて、投資先企業との目的を持った対話に注力しています。

原則2. 利益相反に対する考え方と対応

東京海上アセットマネジメントは、「お客様本位の業務運営に関する方針」を策定しており、お客様の信頼をあらゆる事業活動の原点に置いています。お客様から信頼を頂き、お客様にとってなくてはならない会社となるために、受託資産の運用、商品の提供や契約の締結等の当社業務全般において、お客様の利益を最優先いたします。
当社では、お客様の利益を最優先する業務運営を実施するため、受託資産の運用および調査に係る判断に関しては、グループ会社や当社内の営業部門等他部門からの干渉を受けることのないよう、独立した体制を構築しています。また、「利益相反管理方針」に基づき、スチュワードシップ責任を果たすうえで、お客様との間で利益相反を生じる可能性がある取引等として、以下の事項を想定し、各々につき管理方法を定めています。
なお、利益相反の可能性がある取引等として想定すべき事項と、これらの管理方法については、取締役会において定期的に見直しを実施します。

(1) 議決権行使に関する利益相反
受託資産に組入れた株式には、親会社等、当社が資本関係を有する企業や、当社を含む東京海上グループ各社が取引関係等を有する企業の株式が含まれている場合があります。このような場合においては、各々の関係性により適切な議決権行使が妨げられないよう、運用担当者等で構成する責任投資委員会において定める議決権行使ガイドライン等に基づき、以下①~③の対応を行うことにより管理します。

①親会社および主要取引先に対して議決権行使を行う場合には、利益相反を回避するため、議決権行使助言会社の助言を参考に責任投資委員会での決議に基づき、議決権を行使します。
②親会社および主要取引先以外の投資先企業の議決権行使についても、議決権行使判断を運用部門で完結することで利益相反を回避します。
③議決権行使結果は毎月の運用管理委員会で確認を行うとともに、四半期ごとに社外取締役が委員の過半を占める「責任投資モニタリング委員会」に報告します。また、個別の投資先企業および議案ごとに行使結果を公表するとともに、利益相反管理対象に係る議案および個別定性要因を考慮した議案等については賛否の理由を開示します。

議決権行使担当者(責任投資部メンバー、アナリスト、およびファンドマネジャー)は、発行会社、提案株主および議決権行使助言会社等を除き、当社内外のいかなる組織からの議決権行使に関わる情報提供、助言、説明を受けることなく独立した判断を行い、議決権を行使します。

議決権行使に対するガバナンス体制としては、「責任投資モニタリング委員会」への報告を通して独立社外取締役による監視を受けることで、議決権行使ガイドラインに即した判断となっているか否かのチェックが行われ、プロセスに係る監視と利益相反管理が担保される仕組みを構築しています。議決権行使に関する基本方針およびガイドラインの改廃については責任投資委員会で決定します。

(2) 親会社が発行する有価証券購入に関する利益相反
親会社が発行する有価証券については、当該証券の価格設定等の透明性が損なわれるため、当社では、原則として受託資産に組入れません。
ただし、保有をしないことによって明らかにお客様の不利益になる際には、親会社が発行する有価証券の保有を認めており、この場合保有が必要な理由、最大保有比率等について、個別に確認し、承認を行う社内フローを設けています。

(3) グループ会社に関する利益相反
お客様に対し、グル—プ会社との取引関係を利用した営業活動等が行われないよう、個別に同意を頂いた場合を除き、お客様に係る情報をグループ会社と共有することを社内ルールにより禁止しています。

(4) 売買の執行に関する利益相反
受託資産の運用に当たって、資産の売買を行う際に、当社との取引関係等を考慮した発注が行われることが無いよう、選定基準を満たしたブローカーに対して最良と判断した条件で実施します。

(5) 金融商品取引法等により定められている事項
受託資産に係る取引情報の不当な利用が生じないよう、役職員等が自己の計算で株式・投資信託等の取引を行う場合において、役職員の職種によって類型化した行為基準を定めています。
その他、受託資産相互間の取引等、法令上禁止または制限されている行為等に関しては、社内ルールを整備し、適宜モニタリングを行っています。

お客様との間で利益相反を生じる可能性がある取引等に対しては、各種社内規程による制限の他、コンプライアンス委員会、責任投資モニタリング委員会等を含む社内組織が主体となって継続的に管理を行います。
利益相反に係る管理体制を含む内部統制の状況については、内部監査部が検証を行うとともに、独立社外取締役を含む取締役会においてモニタリングと定期的な見直しを実施しています。

原則3. 投資先企業の状況把握

東京海上アセットマネジメントは、アクティブ運用プロダクトにおける投資対象企業の選定時に、財務情報と非財務情報を総合して中長期的な視点で企業価値を評価し、投資判断を行います。企業の中長期成長性評価では独自の定性評価シートの視点から、ビジネスモデルの優位性を検証し、企業価値向上に資する戦略と成長ドライバーについて分析します。環境・社会・ガバナンス(ESG)等の非財務情報については、グループ会社である東京海上日動リスクコンサルティングのESGR企業評価も活用しながら、企業価値に影響を与えうる重要項目に関して状況把握を行っています。また、投資後においても、投資先企業の持続的成長に向けて、当該企業の状況を継続的に把握していきます。把握する内容は、企業の中長期業績動向はもとより、経営環境、経営戦略、財務戦略、ESG要因等であり、継続的な確認を行うことで、投資先企業の中長期成長性に関する変化の兆候や課題を的確に捉えられるよう取り組みます。

■ 中長期業績動向
・ 中長期業績推移(循環要因、構造要因等)
・ 中期経営計画(進捗状況、計画と実績の乖離要因等)

■ 経営環境
・ 市場動向(市場規模、市場成長性、需要動向等) 
・ 競合状態(競合社数、参入障壁、代替品の脅威等)

■ 財務戦略
・ キャッシュフロー使途(成長投資、株主還元、財務体質強化等)
・ 資本政策(資金調達、総還元性向、ROE推移等)

■ 経営戦略
・ 全体戦略(経営資源配分、事業ポートフォリオ等)
・ 事業戦略(競争優位性、コスト要因、差別化要因等)  

■ ESG要因
・ 環境(気候変動対応、温室効果ガス排出量等)
・ 社会(ダイバーシティー推進、人権に関する取り組み等)
・ ガバナンス(取締役会の構成、役員報酬体系、サクセッションプラン等)

当社は、以上のようなプロセスを通じ、投資先企業の状況を継続的かつ総合的に確認することで、企業価値を毀損するおそれのある事項や中長期成長性に関する課題について、早期に把握することが可能と考えています。

原則4. 目的を持った対話と問題改善

東京海上アセットマネジメントは、中長期的な視点から投資先企業の企業価値および資本効率を高め、持続的成長を促すことを目的とした対話を積極的に行います。投資先企業の状況把握とともに、目的を持った対話の内容を投資判断に織り込むことによって、より適切な企業価値評価に繋がるように努めています。
企業価値評価の基準としては、中長期的に資本コストを上回るリターンを創出できるかどうかを重視しており、エクイティ・スプレッド(ROE-株主資本コスト)を参照しています。原則3に示した項目を中心とする定点観測を通し、企業価値創造の観点から投資先企業の中長期成長性に関わる課題を的確に捉え、企業価値を毀損するおそれのある事項や、良好な業況の企業が更なる成長と企業価値向上を図るために求められる事項などを当社が把握した場合には、当該企業と認識を共有し、双方向に対話を行うよう努めています。
なお、「対話促進部会」や運用本部内での情報共有を通し、組織として実効性ある対話ができるよう取り組んでいます。
また、投資先企業との間で対話を行うに当たっては、当社単独に限らず、他の機関投資家と協働で対話を行うこと(協働エンゲージメント)が有益な場合もあり得るとの認識をもって、必要に応じて柔軟に対応して参ります。

目的を持った対話の事例としては、以下のような内容が挙げられます。

■事業環境変化に対する戦略的対応等について
・事業環境変化に伴う収益性低下への対応、不採算事業の構造改革と収益改善に関する対話
・環境変化局面においても投資家と経営者の視点を共有可能とする長期戦略の策定に関する対話

■持続的成長に向けた戦略展開等について
・購買データやサービス会員など、ビックデータの活用による新たな事業展開に関する対話
・社会課題の解決(社会的価値)と利益獲得(経済的価値)を共に満たす事業戦略に関する対話

■資本政策の見直し等について
・成長投資と内部留保、株主還元のバランスを踏まえたキャッシュフロー使途、最適な資本構成に関する対話
・資本コストを意識した投資規律の重要性や、重要経営指標の設定およびモニタリング状況に関する対話

■ESG要因等について
・持続可能な開発目標(SDGs)への取り組み、気候変動に伴うビジネスリスクと機会の認識に関する対話
・重要なサプライチェーン上のリスクを視野に入れたステークホルダーのニーズの把握と対応に関する対話


対話の相手としては、投資先企業の経営層(独立社外取締役を含む)が基本になると考えます。対話については、個別ミーティングに加え、スモールミーティング、決算説明会等の様々な機会を活用します。

企業の法人関係情報は投資先の状況把握および対話には不要と考えており、また、フェアディスクロージャールールが整備されたこと等を勘案すると法人関係情報を受領することは基本的にないと想定しています。仮に、企業から法人関係情報を受領した場合は、当社社内規程に従って適切に対応します。

エンゲージメント運用部のプロダクトにおいては、関連会社のガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパンとともに、投資先企業との対話の場を持ちます。その際、相互理解を得るため、経営陣や取締役会メンバーとの信頼関係構築に十分な時間を費やし、投資先企業の中長期的な企業価値向上のためのエンゲージメント・アジェンダを投資先企業と共有します。当該エンゲージメント・アジェンダは、企業のガバナンス、企業戦略、業績、資本構造、事業リスク・収益機会(社会・環境問題に関連するものを含む)への対応等が中心となります。

原則5. 議決権行使に対する考え方

東京海上アセットマネジメントは、投資先企業との建設的な対話や調査内容等を踏まえ、当社運用部門の判断に基づいて、議決権行使を行います。適切な議決権行使を行うことは、企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長に繋がるものと考えます。
議決権行使に当たっては、原則としてアクティブ運用プロダクト保有の全銘柄を精査対象企業とします。議決権行使に係るコストは、最終的にはお客様が相応に負担することとなるため、運用成果へのコストの影響も考慮して行使を行うことが必要と考えます。そのような観点から、パッシブ運用プロダクトやクオンツシステム運用プロダクトについては、当社のスクリーニング基準(3期連続ROE5%未満)に抵触した企業、および責任投資部が重点調査対象企業に選定した企業(業績不振企業、反社会的行為企業、コーポレートガバナンス問題企業等)を精査対象とします。議決権行使に当たっては、責任投資部メンバー、アナリスト、およびファンドマネジャーが対応します。また、議決権行使に関する企業との対話については、責任投資部メンバーに加え、アナリストも基本的に参加し、情報共有と意見交換を行っています。

なお、議決権行使助言会社の利用については、Institutional Shareholder Services Inc.(ISS社)から同社のガイドラインに準拠したレポートを取得しています。当該レポートは、議決権行使に関するコンセンサスを把握する等、当社における議決権行使に際しての参考資料の位置づけとして利用しており、最終判断は当社運用部門で行います。

当社は、議決権行使結果と賛否の理由について原則として定期的にお客様に報告を行います。また、議決権行使に関する基本方針及びガイドラインの詳細を開示するとともに、制定したガイドラインに即して適切に議決権行使が行われているか、自らの活動の透明性を高めるために、議決権行使結果を個別の投資先企業および議案ごとに公表します。併せて、利益相反管理対象に係る議案および個別定性要因を考慮した議案等については賛否の理由を開示します。

原則6. お客様への定期報告

東京海上アセットマネジメントは、原則5の議決権行使結果に加え、企業との対話内容等、スチュワードシップ活動をどのように果たしているかについて、原則として定期的にお客様に報告を行い、HP上でも開示します。報告内容に関しては、投資先企業との有益と考えられる対話事例の提示等、お客様の理解を促すうえで、より適切なものとなるよう工夫・改善を図って参ります。

原則7.スチュワードシップ活動のための実力養成

東京海上アセットマネジメントは、スチュワードシップ責任を実効的に果たすために、経営陣自らが重要な役割と責務を担っていることを認識し、組織全般の体制整備と運営に取り組んでいます。
なお、経営陣(取締役、執行役員)の選解任に関しては、運用機関としてのコーポレートガバナンスを強化するため、独立社外取締役を委員長とする指名委員会が行う仕組みとしています。
当社は、責任ある機関投資家として、投資先企業との対話を建設的なものとし、かつ当該企業の持続的成長に資する有益なものとしていくために、スチュワードシップ活動を適切に行うための実力を運用の現場において養成していくことが重要と考えます。
そのために、アナリストやファンドマネジャーが日々研鑽を積み、投資先企業と緊張感を持った有益な対話が行えるよう努めます。当社は、スチュワードシップ活動に関する社内勉強会の実施に加え、スチュワードシップ活動の定期的な振り返りを行うことで、投資先企業の価値向上や持続的成長に真に有効であったと考えられる活動を社内で認識、共有します。スチュワードシップ責任を果たすための実効性ある実例を蓄積し、組織としての知見を高めて参ります。スチュワードシップ会議の開催や責任投資部にESGスペシャリストを配置するなど、スチュワードシップ活動のサポート体制を充実させる取り組みも続けています。また、外部の知見を獲得する観点から、国連責任投資原則(PRI:Principles for Responsible Investment)やTCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures)コンソーシアム、21世紀金融行動原則のワーキンググループ、スチュワードシップ研究会等への参加を通して、スチュワードシップ活動が一層適切で効果的なものとなるよう努めています。さらに、スチュワードシップ活動の継続的な改善に向けて、自らのガバナンス体制・利益相反管理の状況や、本コードの各原則 (指針を含む)の実施状況を定期的に自己評価したうえで、その概要について公表します。

 

スチュワードシップ活動の振り返り(報告)

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