利益相反管理方針

 当社は、お客様の信頼をあらゆる事業活動の原点に置いています。
 お客様から信頼を頂き、お客様にとってなくてはならない会社となる為に、お預かりした資産の運用、商品の提供や契約の締結等の当社業務全般においてお客様の利益を最優先いたします。
 そのために、以下の通り利益相反管理方針を定め、本方針に則し、お客様との間で利益相反を生じる可能性がある取引等について把握し、適切な管理を実施します。

1.お客様との利益相反の防止および利益相反を生じる可能性がある取引等に係る管理方法

 お客様の利益を最優先する業務運営を実施するため、お客様よりお預かりした資産(以下、「受託資産」と言います。)の運用及び調査に係る判断に関しては、グループ会社や当社内の営業部門等他部門からの干渉を受けることのないよう、独立した体制を構築しております。
 また、お客様との間で利益相反を生じる可能性がある取引等として、以下の事項を想定し、各々につき管理方法を定めています。
 なお、利益相反の可能性がある取引等として想定すべき事項と、これらの管理方法については、取締役会において定期的に見直しを実施いたします。

(1)議決権行使に関する利益相反
 受託資産に組入れた株式には、親会社等、当社が資本関係を有する社や、当社を含む東京海上グループ各社が取引関係等を有する社の株式が含まれている場合があります。
 このような場合においては、各々の関係性により適切な議決権行使が妨げられないよう、運用担当者等で構成する責任投資委員会において定める議決権行使ガイドライン等に基づき、以下①~③の対応を行うことにより管理します。
①親会社および主要取引先に対して議決権行使を行う場合には、利益相反を回避するため、議決権行使助言会社の助言を参考に責任投資委員会での決議に基づき、株主議決権を行使します。
②親会社および主要取引先以外の投資先企業の議決権行使についても、議決権行使判断を運用部門で完結することで利益相反を回避します。
③議決権行使結果は、毎月の運用管理委員会で確認を行うとともに、四半期分を社外取締役が委員の過半を占める責任投資モニタリング委員会に報告します。また、個別の投資先企業および議案ごとに行使結果を公表するとともに、利益相反管理対象に係る議案および個別定性要因を考慮した議案等については賛否の理由を開示します。

 議決権行使担当者(責任投資部メンバー、アナリスト、およびファンドマネジャー)は、発行会社、提案株主および議決権行使助言会社等を除き、社内外のいかなる部署からの議決権行使に関わる情報提供、助言、説明を受けることなく独立した判断を行い、議決権を行使します。

(2)親会社が発行する有価証券購入に関する利益相反
 親会社が発行する有価証券については、当該証券の価格設定等の透明性が損なわれるため、当社では、原則として受託資産に組入れません。
 ただし、保有をしないことによって、明らかにお客様の不利益になる際には、親会社が発行する有価証券の保有を認めており、この場合保有が必要な理由、最大保有比率等について、個別に確認し、承認を行う社内フローを設けています。

(3)商品組成における利益相反
 商品の組成に当たり設定する報酬率について、不当にお客様の利益を欠くものとならないよう、「運用報酬等決定における基本方針」に則り合理的な決定が行われるプロセスを整備し、牽制を働かせています。

(4)不動産関連の運用に関する利益相反
 不動産等の売買・運用に関し、東京海上グループの他社(以下「グループ会社」と言います。)が関与する際には、原則として、社外委員を含む不動産投資コンプライアンス委員会において審議、決議を行うことで、価格等の合理性・透明性を担保しています。

(5)グループ会社に関する利益相反
 お客様に対し、グル—プ会社との取引関係を利用した営業活動等が行われないよう、個別に同意を頂いた場合を除き、お客様に係る情報をグループ会社と共有することを社内ルールにより禁止しています。

(6)売買の執行に関する利益相反
 受託資産の運用に当たって、資産の売買を行う際に、当社との取引関係等を考慮した発注が行われることが無いよう、選定基準を満たしたブローカーに対して最良と判断した条件で実施します。また、同一の有価証券等を異なるお客様の受託資産に同時に組み入れる場合においては、時期等の条件において公平性を保ちます。

(7)金融商品取引法等により定められている事項
 受託資産に係る取引情報の不当な利用が生じないよう、役職員等が自己の計算で株式・投資信託等の取引を行う場合において、役職員の職種によって類型化した行為基準を定めております。
 その他、受託資産相互間の取引等、法令上禁止又は制限されている行為等に関しては、社内ルールを整備し、適宜モニタリングを行っております。

2.利益相反に係る管理体制およびモニタリング

 お客様との間で利益相反を生じる可能性がある取引等に対しては、各種社内規程による制限の他、コンプライアンス委員会、責任投資モニタリング委員会等を含む社内組織が主体となって継続的に管理を行います。
 利益相反に係る管理体制を含む内部統制の状況については、内部監査部が検証を行うとともに、独立社外取締役を含む取締役会においてモニタリングと定期的な見直しを実施しています。

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