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議決権行使に関する基本方針とガイドライン

東京海上アセットマネジメント株式会社

1.議決権行使に関する基本方針

資産運用業に係る受託者責任の観点に立ち、株主権行使に関する基本方針として、委託者(投資顧問)や受益者(投資信託)の利益のために、投資先企業に対し誠実にコーポレートガバナンスに取組むことを要求してまいります。投資収益を引き上げる重要な手段として、コーポレートガバナンスの重要性を認識し、単に議決権行使に止めず、株主としての意見を経営陣に伝え、課題の共有を図ります。その一環として、特に議決権行使に当たっては、主体的に意思表示を行うことにより、受託者責任を貫徹してまいります。

2.議決権行使の目的

  • 議決権行使に際しては、実質的な所有者は委託者や受益者であることを前提とし、専ら委託者及び受益者の利益に資することを目的に判断を行います。
  • 弊社の株式運用においては、企業が永続的に創出する株主価値を投資リターンの本源と位置付けております。
  • 企業のガバナンスは、(1) 誠実な経営、(2) 資源の有効活用、(3) 適切な投資の選択の側面で特に影響力を有し、これらの観点から議決権行使を通じて株主価値の最大化を図ることを目的に判断を行います。企業経営は短期的な株主利益のみを追求するものではなく、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーの利益との調和を踏まえて行われるべきものであり、これらのステークホルダーとの良好な協力関係を確立することで、長期的な株主利益の最大化が達成されるものと認識しております。

3.議決権行使のガイドライン

議決権行使に際しては、基本方針に則り、以下のような主要議案においてその可否を個別に判断し、意思表示を行います。なお、外国株式については、基本的に同じ方針で議決権行使を行いますが、各国の制度等も勘案して対応いたします。

  • 1. 剰余金の処分:財務体質や配当性向、成長性とのバランス、等
  • 2. 取締役の選任:候補者の不祥事件、執行役員の兼務状況、社外取締役の独立性、等
  • 3. 監査役の選任:候補者の不祥事件、社外監査役の独立性、等
  • 4. 会計監査人の選任:変更の背景、等
  • 5. 自社株式取得:株主利益の公平性、買戻し後の流動性、等
  • 6. 退職慰労金贈呈:対象者の不祥事件、社外取締役と監査役への贈呈、等
  • 7. 役員報酬額改定:対象者の不祥事件、一般的な水準との乖離、等
  • 8. 合併、買収、営業の譲渡・譲受:重要情報の開示、株主利益への影響、等
  • 9. 新株予約権:付与対象者の適格性、付与条件の内容、等
  • 10. 定款の変更:取締役会権限強化の内容、授権資本増加の背景、事業内容変更の背景、等
  • 11. 減資:リストラクチャリングの観点から個別に判断
  • 12. 株主提案:株主利益の公平性、等
  • 13. 買収防衛策:株主総会の承認、重要情報の開示、有事の発動判断の独立性、等

4.議決権行使の体制

議決権行使に際しては、運用本部内の日本株式運用担当部署が議案の精査ならびに議決権行使の起案を行い、株式運用部投資調査グループリーダーが承認し、責任投資グループリーダーおよび運用本部長に報告いたします。 また、重点調査対象企業に選定した企業(業績不振企業、反社会的行為企業、コーポレートガバナンス問題企業等)については、責任投資グループが最終審査を行います。 なお、議決権の行使状況については、毎月下旬に開催される運用管理委員会に報告され、年度集計分は取締役会に報告されます。

議決権行使に際しては、原則としてアクティブ・プロダクトの保有銘柄を精査対象とします。 パッシブ・プロダクト等の保有銘柄については、スクリーニング基準(3期連続ROE5%未満)に抵触した企業、および責任投資グループが重点調査対象企業に選定した企業を精査対象とします。

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